背景引入：减持“橡皮筋”换成“高压线”
10月19日，中国证监会正式发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《规则》），并将于12月1日起正式施行。该《规则》旨在细化违规减持认定标准，精准打击大股东“花式减持”及“马甲账户”等市场乱象。汉业律师事务所指出，新规将大股东头上的“橡皮筋”换成了“高压线”，对上市公司、拟上市企业及董监高的资本运作合规提出了更高要求。
规则解读：穿透式监管与精准裁量
本次《规则》共十八条，核心亮点在于“科学分类”与“穿透监管”：
- 细化违规认定：将违规转让证券行为细分为四大类别，包括限制转让期内转让、持有期限或卖出时间不符、卖出数量或信披不符、收购中违规转让等，力求准确定性。
- 统一裁量尺度：按照“违规比例+金额”双指标精准划分裁量阶次，实现过罚相当，提高执法透明度与可预期性。
- 穿透式监管：坚持实质重于形式原则，对利用“交易”“工具”规避监管的绕道减持从严打击。彻底封堵“马甲账户”“违规代持”等乱象，将追责延伸至背后实际控制人。
实务要点：企业减持常见误区问答
问：股份解禁后，大股东就可以“自由卖出”了吗？
汉业律师解答：并非如此。《规则》将大股东减持全流程纳入监管评价。除锁定期内严禁减持原始股外，持有期限、卖出时间、卖出数量、预披露等环节任一不合规，均可能构成违规。解禁不等于“安全落地”。
问：哪些“花式减持”行为会面临从重处罚？
汉业律师解答：利用司法强制执行、股票质押平仓、赠与、衍生品交易、限售股转融通出借及融券卖出等途径绕道减持，或导致控制权变更、短时间大量卖出致股价异动、大量借用他人账户买卖等，均被列为从重处罚情节。
律师风险提示：筑牢企业合规防线
汉业律师事务所郑重提醒广大上市公司及控股股东、实际控制人：
- 警惕一致行动人风险：涉及一致行动人违规转让的案件，若构成共同违法，全体一致行动人将被认定为违法主体。企业需严格梳理股权架构与一致行动关系，避免因“马甲账户”牵连受罚。
- 杜绝“带病减持”：组织、参与财务舞弊后违规转让证券，或明知财务舞弊仍减持的，将面临严厉处罚。企业务必保证信息披露真实、准确、完整。
- 重视事前合规审查：减持计划实施前，应进行严格的合规审查，测算违规成本。若不慎违规，在处罚决定作出前购回证券并上缴价差，可依法降低裁量阶次。
结语
《规则》的出台标志着依法从严打击违规减持进入常态化、长效化轨道。汉业律师事务所将持续关注资本市场监管动态，依托专业的证券合规团队，为企业提供减持合规审查、股权架构设计、行政处罚应对等全方位法律服务，护航企业稳健、合规发展。
信息来源：每日经济新闻、新京报贝壳财经